三句話講完
1. 我們是數位槓桿品牌的共同創辦人。領先公司在這個結構裡只是「對外承接 / 收款 / 平台」的角色，不是擁有者。
2. 用「業務合作協議」+ 智財共有 + 商標備忘錄三層結構（不用「合夥契約」這個名稱、會踩公司法 §13 紅線）。
3. 合約簽訂前所有數位槓桿新動工 hold（廣告、銷售頁搬家、課程系統獨立）。
我們的合作架構（一張表）[b-sum-1]
| 維度 | 怎麼處理 |
|---|
| 對外品牌 | 數位槓桿（妳是共同主理人，對外敘事用「數位槓桿｜Notion 顧問接案實戰班」、「數位槓桿｜數位流程顧問服務」） |
| 對外法律主體 | 領先時代數位有限公司（合約、發票、收款、員工都從這出） |
| 財務 | 數位槓桿盈餘池（接案班 + toB 合併）。扣稅、扣支出後留池中。提領協商觸發，預設 5:5、保留彈性 |
| 決策 | 雙決策人。重大事項共識決，日常分工互信 |
| 智財（課程、SOP、模版） | 歸我們兩人自然人共有（各 50%），領先公司不擁有 |
| 商標（數位槓桿 DigiLev） | 目前以老K 個人名義申請中。Jenny 已確認可申請中加入共有人（NT$ 8,000、8 月底前辦理），證書直接核發兩人共有 |
| 對外責任（被告時） | 領先公司扛、米米對外不直接被告 |
| 內部分擔 | 共同決策造成 → 50/50；單方過失造成 → 該方全額；個人刑責不可分擔。米米內部分擔上限 = 累計分潤總額（保護傘） |
| 米米的個人 IP | 米米個人品牌、社群帳號、過去作品集歸米米個人，不納入共有 |
| 領先既有資產 | BRAND 課程、領先學院平台、老K 個人服務不納入共有 |
商標處理（妳最關心的）[b-sum-2]
關於「數位槓桿」商標歸屬，目前狀態與計畫如下：
- 目前進度：2026/03/02 已以老K 個人名義送件（金銳國際代辦，4 類：35、41、09、42）
- 送件時還沒跟妳討論合夥架構，所以先以老K 個人送
- 預計審查時程：4-6 個月（約 2026/07-09 出結果）
- ✅ Jenny 已確認（2026/05/22）：審查中可加入共有人，證書上會直接有兩人名字
- 費用對比：
- 申請中變更（推薦）：4 類 × NT$ 2,000 = NT$ 8,000
- 核准後再變更：4 類 × NT$ 6,000 = NT$ 24,000(貴 3 倍、多花 16,000)
- 時程窗口：盡量 2026/08 月底前辦理（這段審查期內變更便宜）
- 需要妳配合：雙方簽文件（共有人聲明、申請權變更書）
- 業務合作協議同步明文寫商標共有條款
- 如果核駁要重送：直接用兩人共有名義重送（不另花申請費）
- 商標相關費用全由盈餘池支付（商標既是共有資產、相關成本就是共同支出）：
- 申請費 NT$ 24,000（老K 已於 2026/02/06 個人付） → 列「老K 代墊」、由盈餘池追認、未來提領時優先沖抵返還
- 領證費 NT$ 18,000（未付） → 盈餘池支應
- 申請中變更費 NT$ 8,000（未付） → 盈餘池支應
- 未來續展費（每 10 年） → 盈餘池支應
不論哪個情境，最終商標都會是兩人共有。這條會白紙黑字寫進合約。
且因 Jenny 確認可審查中變更，我們現在就能動、省 NT$ 16,000、妳的名字直接上證書。
對外責任怎麼分（妳會擔心被告時的位置）[b-sum-3]
對外法律責任
領先公司扛、妳對外不被告。法人代表責任在老K 個人身上。
內部成本分擔
共同決策造成 → 50/50；單方過失 → 該方全額；員工 / 第三方造成 → 50/50。
妳的個人財產追償上限
累計分潤總額為上限 — 妳不會因為一個訟賠到個人破產。這是妳的關鍵保護傘。
個人刑責
不可內部分擔（法律鐵則）。任一方若觸法 → 各自承擔。
專業責任險（PI 保險）
建議兩人都買、年保費約 NT$ 1-3 萬、保額 300-1000 萬。保費從盈餘池支付。
不對稱的部分
對外責任、個人財產風險、刑責三項老K 一定比妳重 — 這是公司法人結構決定的、合約改不了。
我們現在要先對齊的 5 件事（律師諮詢前先談）[b-sum-4]
- 商標「數位槓桿」核准後變更為共有 — 這個有共識嗎？變更費從盈餘池支付（NT$ 8000）OK 嗎？
- 拆夥時誰拿走「數位槓桿」這個名字？
- 米米退出：留任方繼續用？米米另起新品牌？
- 老K 退出：米米接手、領先協助移轉？
- 雙方共同關閉：品牌停用？或協商歸誰？
- 建議設「優先承接權」條款：誰退出、留任方第一順位承接
- 盈餘池能看哪些帳本？
- 只看數位槓桿產品線（接案班 + toB）？
- 還是看領先全部帳本？
- 建議：只看數位槓桿，老K 提供月度結算單 + 任何時候可問細節
- 妳對外身份怎麼稱呼？
- 「共同主理人」（推薦、最匹配實際關係）
- 「共同創辦人」
- 「品牌總監」
- 不要用「合夥人」三個字（會反向變成法院認定合夥的事實證據）
- 僵局解套機制
- 5:5 平等決策在重大爭議會卡死
- 建議：日常雙方平等、但「重大決策」（增加新產品線、終止合作、品牌轉移）由領先公司負責人（老K）擁有最終決定權
- 米米保留「不同意可退出條款」（按盈餘池餘額結算離場）
合約結構（一主三附）[b-sum-5]
主合約：「數位槓桿品牌業務合作協議書」
- 簽約方：領先時代數位有限公司（甲方）/ 老K 個人（乙方）/ 米米個人（丙方）
- 性質：共同出資無名契約 + 業務合作 + 智財共有
- 明文加一條「本協議不構成民法上之合夥」
附約三份：
- 數位槓桿著作財產權共有契約（套用智慧財產局官方範本）
- 數位槓桿商標暨品牌使用授權備忘錄
- 盈餘結算與分配機制備忘錄
接下來流程（時程）[b-sum-6]
- 本週：妳讀完這份、加註解；我們對齊上面 5 件事
- 下週：約李明勳律師（廉貞法律事務所）付費諮詢 1-2 小時（兩人一起去），帶這份草稿 + 5 件事的共識答案 + 商標 LINE 對話紀錄。他本人寫過合夥組織創業的這篇文章，方向跟我們研究一致
- 律師起草：主合約 + 三份附約（律師條文化、預估 1-2 週）
- 雙方審閱：我們各自再審一輪、跟律師微調
- 簽約：律師費從數位槓桿盈餘池支付（兩人共同支出，這是「對等合夥」的具體展現）
- 簽完後：啟動數位槓桿新動工（廣告、銷售頁搬家、課程系統獨立）
- 商標核准後 30 天內：申請商標權人變更為共有
過渡期保護：合約簽訂前的所有數位槓桿新動工（廣告投放、銷售頁搬家、課程系統獨立）全部 hold，避免在權益還沒鎖定時就開始新累積。
如果妳對結論有疑惑（怎麼互動）[b-sum-7]
- 文字級疑惑：用滑鼠選任何文字（≥2 字）→ 浮出「💬 加註解」→ 寫疑惑。文字會被黃色 highlight + 編號
- 整段疑惑：滑鼠移到段落右上角 → 點「＋ 段落註解」
- 匯出妳的疑惑：頂部「匯出疑惑」按鈕，整理成 markdown 可一鍵複製給老K
- 儲存方式：本機 localStorage、不會送雲端、不會掉
- 看完想看研究過程細節，切到上面其他 tab
⚠️ 公司法 §13 限制 [b1-1]
關鍵條文
「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。」
這是最關鍵的法律陷阱。意思是：
「領先時代數位有限公司」（法人）不能直接跟米米個人「合夥」。
合夥契約是民法 §667 規範，要求合夥人「互約出資以經營共同事業」，全體合夥人負無限連帶責任。公司法禁止公司去當這種無限責任主體。
判決先例：元福健康管理顧問案 — 公司直接跟自然人簽「合夥契約」整份無效（民法 §71 + 公司法 §13）。這是強制規定。
三種架構選項與推薦 [b1-2]
| 架構 | 三方位置 | 米米保障 | 法律狀態 |
|---|
| A. 純個人合夥 |
老K（個人）+ 米米（個人）= 合夥；領先 = 代理銷售/收款平台 |
強 |
合法，但會把現有營運全翻掉、不可行 |
| B. 米米入股領先 |
米米成為領先股東 |
中 |
合法，但領先還有 BRAND / 老K 個人服務、會過度耦合 |
| C. 業務合作協議 + 智財共有 + 商標備忘錄 (推薦) |
領先 vs 米米個人簽業務合作協議；智財共有給兩人自然人；商標備忘錄定權人 |
強 |
合法、最乾淨、現有營運不亂動 |
推薦架構 C：領先公司對外身份不變、米米對外是「業務合作方」非「合夥人」（避免法院認定合夥）、智財透過獨立合約綁定兩位自然人共有。
合約地雷字眼清單 [b0-2]
法院看實質不看名稱。即使叫「合作協議」、只要實質符合「共同經營事業 + 共同承擔風險」就會被認定為合夥、整份合約無效。
❌ 地雷字眼（必須避用）
- 「合夥契約」「合夥人」「合夥事業」
- 「共同經營」「共同承擔風險」「共同負責」
- 「合資契約」「合資公司」
✅ 安全替代字眼
- 「業務合作」「業務合作協議」
- 「分潤」「業務分工」「依貢獻計算回饋」
- 「品牌共同推廣」「品牌共同營運」
- 對外稱呼用「共同主理人」，不要用「合夥人」
合約建議加一條明文：「
本協議不構成民法上之合夥」。
網路研究來源清單 [b0-7]
15 個來源連結，完整研究報告：drafts/mimi_partnership_web_research_2026-05-22.md
短答 [b2-1]
| 維度 | 老K | 米米 | 同等？ |
|---|
| 對外法律責任 | 重（法人代表＋唯一股東） | 輕（無對外身份） | ❌ 不同等 |
| 內部品牌權益 | 50% | 50% | ✅ 同等 |
| 內部財務分潤 | 50% | 50% | ✅ 同等 |
| 內部成本分擔 | 50% | 50% | ✅ 同等（合約寫死） |
| 個人財產被追償風險 | 高 | 低（有上限保護） | ❌ 不同等 |
這個不對稱無法完全弭平（公司法結構本身決定的），但可以透過合約讓內部公平化。
五種被告情境逐一拆解 [b2-2]
A. 學員告（消費糾紛、退費、課程瑕疵）
- 對外被告：領先時代數位有限公司（法人）
- 老K 個人風險：身為負責人，若有故意或重大過失 → 個人連帶責任
- 米米個人風險：對外不直接被告
- 內部分擔：依合夥協議決定（建議寫共同分擔）
B. B2B 客戶告（toB 案件爭議、交付不符）
- 對外被告：領先法人
- 老K 個人：法人代表責任
- 米米個人：對外不被告
- 內部分擔：建議共同分擔（toB 案件兩人都有參與決策）
C. 智財糾紛（被告抄襲、被別人告侵權）
- 對外被告：領先法人
- 若內容是雙方共同創作 → 內部分擔
- 若是單方創作物導致侵權 → 該方全額負擔
D. 員工糾紛（皮邱、Jill 勞資爭議）
- 對外被告：領先法人（雇主）
- 米米個人：若被認定「實質指揮監督」可能被當共同雇主 → 合約寫明「米米對員工無雇傭關係」
- 內部分擔：員工是共同支出，建議共同分擔
E. 刑事責任（背信、侵占、詐欺）
- 個人刑責不可內部分擔（這是律師會強調的鐵則）
- 若老K 或米米個人觸法 → 各自承擔
內部分擔條文方向 [b2-3]
第 X 條 對外責任與內部分擔
1. 數位槓桿品牌相關業務之對外法律責任，由領先時代數位
有限公司（甲方）擔任名義主體承擔。
2. 對外賠償、和解金、訴訟費、律師費等項目，先由數位槓桿
盈餘池支應；不足部分由甲方與丙方（米米個人）依下列原則
內部分擔：
(a) 因雙方共同決策或共同執行所致 → 50/50 分擔
(b) 因單方執行錯誤或單方故意/重大過失所致 → 該方全額負擔
(c) 因員工或第三方所致 → 50/50 分擔
3. 丙方內部分擔之累計金額，以丙方累計分潤總額為上限，
超過部分由甲方承擔，避免丙方個人財產遭擴大追償。
4. 任一方因個人故意/重大過失遭刑事追訴 → 由被追訴方
自行負擔。
5. 若爭議起因於甲方法人代表身份之獨立行為（與數位槓桿
業務無關），丙方無須分擔。
第 3 項上限條款是給米米的關鍵保護傘 — 她不會因為一個 1000 萬的訴訟賠到個人破產。
商標申請現況 [b0-3]
來自老K 與金銳國際 LINE 對話紀錄 2026/01-03
- 代辦事務所：金銳國際（Jenny 專員）
- 申請名義：老K 個人（黃豊凱）
- 申請日期：2026/03/02 已提交
- 預計審查時程：4-6 個月（約 2026/07-09 出結果）
- 申請類別：35、41、09、42（4 大類）
- 商標圖案：圖 + 數位槓桿 DigiLev Consulting
- 申請費：4 類 × 6000 = NT$ 24,000（已付）；核准後領證 4 類 × 4500 = NT$ 18,000
- 米米角色：送件時還沒跟米米討論合夥架構
⚠️ 預查結果重點
- 「數位槓桿」中文：可申請、但文字不能專用機會較高（被認定為說明性文字）；最壞情況放棄中文文字專用、保留「圖 + 中文整體」商標核准
- 「DigiLev」英文：可嘗試申請、有不少 Digi 開頭核准前案、機率較高
- 結論：即使「數位槓桿」中文最後不能專用，DigiLev 英文還是會保到品牌核心
✅ 2026/05/22 已跟 Jenny 確認
- 審查中可以加入共有人（申請權變更）
- 證書上會直接有兩人名字
- 申請中變更費用：NT$ 2,000 / 件（4 類 = NT$ 8,000）
- 核准後再變更：NT$ 6,000 / 件（4 類 = NT$ 24,000、貴 3 倍）
- 建議盡量 2026/08 月底前辦理
- 需要雙方簽文件
處理方案（已更新）
方案 A（強烈推薦、已確認可行）：申請中變更為共有
- 跟米米對齊同意後、立刻聯絡 Jenny 排程辦理
- 費用 NT$ 8,000（4 類 × 2000）從盈餘池支付
- 需雙方簽文件（共有人聲明、申請權變更書）
- 趕在 2026/08 月底前完成，避免落到核准後變更（多 16,000 元）
- 業務合作協議同步明文寫商標共有條款
方案 B：等核准後變更（成本較高、不推薦）
- 核准後變更費 4 類 × 6000 = NT$ 24,000
- 多花 16,000、且證書要先以老K 個人名義核發、後續才變更
- 除非米米堅持等核准結果出來再決定，否則不推薦
方案 C：如果核駁、整體重新申請時用共有名義
- 等審查結果出爐再決定（最壞情境的備案）
- 若「文字不能專用 + 整體可核准」→ 仍走方案 A
- 若「整體被駁回需要爭議」→ 那時順便用共有名義重送
現在要立刻處理的事
- ✅ 已問 Jenny：審查中可加入共有人（2026/05/22 確認）
- 跟米米對齊商標進度與處理方式（主動講、不要等她問）— 重點：費用 NT$ 8,000 從盈餘池支付、需她配合簽文件、8 月底前辦完
- 米米同意後、立刻聯絡 Jenny 排程辦理
- 歷史 6 萬餘額先簽結算確認書
第 1 條 當事人與身份 [b4-1]
- 甲方：領先時代數位有限公司（代表人：黃○○，即老K）
- 乙方：黃○○（老K 個人，自然人）
- 丙方：○○○（米米，自然人）
身份定義：
- 乙方 + 丙方 = 數位槓桿品牌共同創辦人
- 甲方 = 對外營運法律承接方、平台提供方、收款代理方
第 2 條 合作標的 [b4-2]
- Notion 顧問接案實戰班（toC 教學）
- 數位流程顧問服務（toB 案件）
- 產學合作機制
- 其他未來經共識新增之數位槓桿品牌產品
第 3 條 智財與品牌歸屬 [b4-3]
- 課程內容、Demo 模版、SOP、教材、講座簡報等著作財產權歸乙方與丙方共有（各 50%）
- 「數位槓桿」品牌名稱、商標、Logo、
digilevlab.com 網域、相關社群帳號歸乙方與丙方共有
- 甲方無對前述資產之擁有權，僅為平台代為架設、營運使用
- 各自合夥前既有之個人 IP、個人品牌、社群帳號歸該方個人所有，不納入共有
- 領先既有資產（BRAND 課程、領先學院平台、老K 個人服務）不納入共有
第 4 條 盈餘池與提領 [b4-4]
- 收入合併計算（接案班 + toB + 未來新增）進入數位槓桿盈餘池
- 扣稅金預留（營業稅 5% + 營所稅 1.6%）
- 扣平台金流費
- 扣共同支出（員工薪資、SaaS、活動成本、廣告費、律師費等）
- 餘額為盈餘池累積，不自動撥款
- 提領由乙丙任一方提出 → 雙方協商提領時機、總金額、拆分比例
- 預設拆分 50/50，保留協商空間
- 池子餘額每月透明同步
第 5 條 決策權 [b4-5]
- 重大事項（產品結構、定價、廣告策略、員工聘僱、對外合作授權）→ 乙丙共識決
- 日常執行事項可分工負責、互信原則
- 衝突解決：無共識時先暫緩執行、不單方推進
- 僵局解套：若超過 X 週仍無共識，重大決策由領先公司負責人（乙方）有最終決定權；丙方保留「不同意可退出條款」
第 6 條 執行分工 [b4-6]
| 項目 | 主責 |
|---|
| 廣告投放策略與操盤 | 米米 |
| 產品內容（課綱、教材） | 共同 |
| 銷售講座 webinar | 共同講師 |
| 1v1 收割諮詢 | 老K 主、米米共同（5 萬以上方案） |
| 顧問養成、品牌建立 | 米米主、老K 支援 |
| toB 案件主導 | 老K 主、米米支援 |
| 平台技術維運 | 老K |
| 學員社群與支援 | 共同 |
分工可隨產品演進調整，不影響合夥身份與分潤權利。
第 7 條 對外責任與內部分擔 [b4-7]
對外責任由甲方（領先法人）承擔，內部分擔依共同/單方/第三方原則拆分；丙方分擔有上限（不超過累計分潤）；個人刑責不可分擔。
具體條文見「責任分析」tab 中的 b2-3。
第 8 條 保密條款 [b4-8]
- 客戶名單、學員個資、商業政策、報酬金額、合夥內部討論、產品 know-how
- 保密期限：合約終止後 2 年
- 員工、外包人員違反視同合夥人違反
- 但書：為合法行使權利、法律強制規定不在此限
第 9 條 競業禁止 [b4-9]
- 退場後 2 年內，雙方不另開立「以 Notion 顧問接案教學為核心定位」的競爭事業
- 補償金額：依離場時池中累積決定（待律師建議）
- 地域：不設限（線上事業）
- 不限制米米個人品牌經營、不限制老K 領先既有業務
第 10 條 退場與清算 [b4-10]
A. 米米退出
- 提前 3 個月書面通知（用存證信函）
- 米米按比例領取池中餘額
- 共同創作物：米米保留具名創作者人格權，著作財產權歸留任方無償使用
- 已收受學員之服務責任由留任方繼續履行
- 米米個人 IP 不納入清算
B. 老K 退出
- 同上時程
- 領先法人不擅自關閉，需配合米米承接
- 客戶合約、員工合約由乙丙共同協商移轉方式
C. 雙方共同關閉
- 學員後續服務責任：依剩餘服務月份按比例退費
- 品牌、商標、網域、社群帳號：列入清算財產，雙方協商歸屬或共同處置
- 員工資遣費依勞基法處理，由池中支應
第 11~13 條 契約變更 / 違約 / 紛爭解決 [b4-11]
變更：重大條款變更需全體書面同意；日常細節過半同意。
違約：採懲罰性違約金。違約方除賠償他方損害外，另給付懲罰性違約金 NT$ ___（律師建議）。賠償含律師費、訴訟費。
紛爭解決：準據法中華民國法律；管轄法院台灣台北地方法院；建議先調解（北市調解委員會）再訴訟。
10 個律師問題清單
A. 結構性問題（必問） [b3-a]
- 獨資有限公司能否與股東個人簽合夥契約？
領先是老K 獨資（法人＝唯一股東＝負責人），老K 個人若要跟「領先」簽合夥契約，會不會被認定為「自我交易、契約無效」？
- 公司法 §13 之下，最佳合夥架構是？
A / B / C 三方向，哪個對米米保障最強又不違法？
- 品牌資產（數位槓桿、課程內容、SOP、Demo 模版）如何法律上歸屬給兩個自然人共有？
商標權、品牌名稱、社群帳號如何在領先公司與兩自然人之間分配？
B. 對外責任問題（必問） [b3-b]
- 若以領先法人對外簽約被告：
- 老K 個人責任邊界（哪些情況會被穿透公司面紗、追到個人）？
- 米米個人責任邊界（她不是股東、不是員工，會在什麼情況下被牽連）？
- 兩人責任不對稱如何透過合夥契約「內部公平化」？
- 米米個人對外身份是什麼？
業務合作方？合夥人？品牌共同所有人？哪一種定位最能在對外場合保護她？
C. 退場與糾紛問題（必問） [b3-c]
- 三種退場情境的權益責任：
- 米米退出：她過去創作的內容著作權如何處理？老K 還能繼續用嗎？要付授權費嗎？
- 老K 退出：剩米米接手品牌，領先法人退場後米米要怎麼承接？
- 雙方共同關閉：學員後續服務責任歸誰？品牌名稱、商標、網域歸誰？
- 競業禁止條款是否合理且有效？
D. 細節問題（可問可不問，看時間） [b3-d]
- 數位槓桿品牌名稱、商標、Logo、digilevlab.com 網域、FB 粉專、Discord 伺服器目前歸屬於誰？要不要先登記商標保護？
- 過去 6 個月（2025/11-2026/04）累積未結分潤法律上是領先對米米的什麼性質的款項？
- 米米的個人 IP如何明文劃出，避免合夥事業結束時被誤主張為共同資產？
5 個進階問題 + 初步答案
進階問題與初步答案 [b0-6]
以下每題附「初步答案」是研究 + 經驗推測，律師看完合約具體內容後可能會調整。
Q1. 業務合作協議怎麼寫才不會被法院實質認定為合夥？
初步答案：
- 避地雷字眼：「合夥」「共同經營」「共同承擔風險」「合資」
- 用安全字眼：「業務合作」「分潤」「業務分工」「品牌共同推廣」
- 合約明文加一條：「本協議不構成民法上之合夥」
- 避免出現「全體合夥人」「合夥事務」之類複數人格指稱
Q2. 米米代表領先簽 toB 案、有沒有個人責任？
初步答案：
- 米米以「領先公司窗口 / 受任人」身份簽 → 責任在領先公司
- 米米個人不另作「個人擔保 / 個人保證交付」聲明
- 律師會給「制式授權書」（領先授權米米代表簽某類業務範圍）
- 風險點：米米若以「米米個人專業」掛保證，會有個人連帶責任 → 合約要明文排除
Q3. 歷史 6 萬補簽合約有沒有溯及效力 + 米米入帳方式？
初步答案：
- 合約寫「追認條款」（追認過去 6 個月合作關係 + 餘額計算邏輯）
- 米米入帳分類（影響扣繳率）：
- 執行業務所得（代碼 9B） → 扣繳 10%、最常見於講師 / 顧問
- 權利金 → 扣繳 10%
- 其他所得 → 不扣繳、米米自行申報
- 米米情境（講師 + 廣告操盤 + 共同主理）通常列 9B 最合適
Q4. 米米未來想離開、把「數位槓桿」帶走自己經營，現在合約要先預留什麼？
初步答案 4 條：
- 商標共有 + 退出時「優先承接權」：誰退出、留任方第一順位承接
- 學員資料庫使用權：退出方無權帶走學員個資；留任方需提供匿名化見證授權
- 既有課程內容繼續使用權：著作財產權共有、雙方獨立行使權；或共有但「專屬授權」給留任方繼續銷售、退出方領離場補償金
- 競業條款：退出方 2 年內不另開「以 Notion 顧問接案教學為核心」的競品
Q5. toB 客戶告領先、米米會被告嗎？要不要買保險？
初步答案：
- 原則上對外責任由領先公司扛、米米對外不直接被告
- 但若米米在交付過程「具體執行錯誤造成損害」可能被當「共同侵權人」告
- 合約寫「內部追償條款」（米米對第三人責任以內部分擔比例為限）
- 專業責任險（PI 保險）：國泰、富邦有「諮詢業 PI 保險」，年保費約 NT$ 1-3 萬、保額 300-1000 萬
- 建議兩人都買、保費從盈餘池支付
律師預約前（本週做完） [b5-1]
- 米米讀完這份 HTML、加註解
- 對齊「結論」tab 的 5 個共識題
- 確認李明勳律師（廉貞法律事務所）檔期、預約諮詢 — 他本人有寫過合夥組織創業的文章、方向跟我們研究一致
- ✅ 已問 Jenny：商標審查中可加入共有人、4 類 NT$ 8,000、8 月底前辦理
- 跟米米對齊商標變更（同意後立刻跟 Jenny 約辦理）
- 暫停數位槓桿一切新動工（廣告、銷售頁搬家、課程系統獨立全部 hold）
律師諮詢時 [b5-2]
- 帶這份 HTML + 商標 LINE 對話紀錄 + 5 個共識題答案
- 帶 10 個律師問題清單逐題討論
- 確認最終架構（C 為主）
- 律師條文化（本草稿 13 條款為起草基礎）
- 約定下次律師會面時間（看草稿、修訂）
簽約前 / 簽約後 [b5-3]
簽約前
- 律師條文版本給米米看一輪、修訂
- 雙方同意後簽署
- 律師費從數位槓桿盈餘池支付（這是對等的具體展現）
- 同步簽「歷史 6 萬餘額分潤結算確認書」
簽約後
- 啟動數位槓桿新動工（廣告、銷售頁搬家、課程系統獨立）
- Notion 建「數位槓桿盈餘池」儀表板
- 數位槓桿粉專米米升 admin
- BM 廣告帳號獨立、老K 個人卡墊付、月底盈餘池結算扣回
- 商標核准後 30 天內申請商標權人變更為共有
給律師的「一句話定位」 [b6-1]
我跟米米是數位槓桿品牌的共同創辦人。目前所有對外營運（合約、收款、發票、員工）都掛在我個人獨資的「領先時代數位有限公司」底下。我們要簽一份合約，讓米米在對外結構不變的前提下，獲得實質的合夥人權益保障 — 課程版權、品牌擁有權、決策權、利潤分配權、責任分擔上限。麻煩律師協助規劃符合公司法 §13 的合法架構，並起草條文。
這段直接念給律師聽，律師會立刻定位到正確方向。